Jahresrechnung und Gewinnverwendung sind bei verpasstem Revisionsbericht nichtig
In der Schweiz spielt der Revisionsbericht eine entscheidende Rolle im Rahmen der Generalversammlung einer Gesellschaft. Bevor die Jahresrechnung genehmigt und die Gewinnverwendung beschlossen wird, muss der Revisionsbericht vorliegen. Dies gilt insbesondere für Aktiengesellschaften und GmbHs, die zur Revision verpflichtet sind. Doch was passiert, wenn der Revisionsbericht fehlt? Die Folgen sind gravierend: Die Beschlüsse zur Jahresrechnung und Gewinnverwendung sind in einem solchen Fall nichtig. Dieser Blogbeitrag beleuchtet die Bedeutung des Revisionsberichts und die Konsequenzen bei dessen Fehlen.
Die Pflicht zur Revision in der Schweiz
Schweizer Aktiengesellschaften (AGs) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbHs) sind zur Revision verpflichtet, wenn sie im Jahresdurchschnitt mehr als zehn Vollzeitstellen beschäftigen. Darüber hinaus müssen seit dem 1. Januar 2023 Jahresrechnungen immer dann geprüft werden, wenn ein Kapitalverlust oder eine Überschuldung vorliegt. Diese Regelung dient dem Schutz der Aktionäre und Gläubiger, indem sie sicherstellt, dass die finanzielle Lage der Gesellschaft objektiv bewertet wird.
Nichtigkeit von Beschlüssen ohne Revisionsbericht
Wenn eine Gesellschaft, die zur Revision verpflichtet ist, den Revisionsbericht nicht vorlegt, sind die Beschlüsse der Generalversammlung zur Genehmigung der Jahresrechnung und der Gewinnverwendung nichtig. Das bedeutet, dass diese Beschlüsse rechtlich unwirksam sind. Doch was genau bedeutet das für die betroffene Gesellschaft?
-
Nichtigkeit der Beschlüsse: Alle Beschlüsse, die in der Generalversammlung zur Genehmigung der Jahresrechnung und der Konzernrechnung sowie zur Verwendung des Bilanzgewinnes gefasst werden, sind ungültig, wenn der Revisionsbericht fehlt. Dies kann erhebliche rechtliche und finanzielle Konsequenzen nach sich ziehen.
-
Mögliche Organisationsmängel: Bei einer Prüfung durch die Sozialversicherungen kann das Fehlen des Revisionsberichts als Organisationsmangel eingestuft werden. Dies kann zu einer Meldung ans Handelsregister führen, was wiederum negative Auswirkungen auf die Reputation und das rechtliche Standing der Gesellschaft haben kann.
-
Rückerstattungsansprüche: Wenn Dividenden, Tantiemen oder andere Gewinnverwendungen aufgrund ungültiger Beschlüsse ausgeschüttet wurden, können Rückerstattungsansprüche entstehen. Die betroffenen Aktionäre oder Gesellschafter könnten dazu verpflichtet werden, die erhaltenen Beträge zurückzuzahlen.
Rechtliche Grundlagen und aktuelle Entwicklungen
Die rechtlichen Grundlagen für die Pflicht zur Revision und die Nichtigkeit von Beschlüssen ohne Revisionsbericht sind im schweizerischen Obligationenrecht (OR) verankert. Mit den Änderungen, die am 1. Januar 2023 in Kraft traten, wurde die Bedeutung der Revision in Fällen von Kapitalverlust und Überschuldung noch einmal betont. Unternehmen sollten sich dieser Pflichten bewusst sein, um rechtliche Risiken zu vermeiden.
Die Pflicht zur Vorlage des Revisionsberichts ist nicht nur eine Formalität, sondern eine zentrale Anforderung, um die Transparenz und die finanzielle Integrität eines Unternehmens zu gewährleisten. Ein Verzicht auf die Revision oder die Missachtung dieser Pflicht kann zu schwerwiegenden rechtlichen und finanziellen Folgen führen, die im Extremfall die Existenz des Unternehmens bedrohen könnten.
Praxisbeispiele und häufige Fehler
In der Praxis kommt es immer wieder vor, dass Unternehmen den Revisionsbericht entweder aus Unwissenheit oder aufgrund organisatorischer Versäumnisse nicht rechtzeitig vorlegen. Ein häufiges Beispiel ist, dass der Revisionsbericht zwar erstellt wurde, jedoch nicht rechtzeitig zur Generalversammlung vorliegt. In solchen Fällen sollten die Beschlüsse zur Genehmigung der Jahresrechnung und zur Gewinnverwendung vertagt werden, bis der Revisionsbericht vorliegt.
Fazit: Die Einhaltung der Revisionspflicht und die ordnungsgemässe Vorlage des Revisionsberichts sind unerlässlich für die rechtliche Gültigkeit der Beschlüsse einer Generalversammlung in der Schweiz. Unternehmen, die ihre Jahresrechnung ohne vorliegenden Revisionsbericht genehmigen, riskieren nicht nur die Nichtigkeit dieser Beschlüsse, sondern auch erhebliche rechtliche und finanzielle Konsequenzen. Es ist daher von grösster Bedeutung, die rechtlichen Anforderungen genau zu beachten und sicherzustellen, dass alle notwendigen Schritte zur Einhaltung der Revisionspflicht unternommen werden.
Wir freuen uns auf das Gespräch mit Ihnen!
Es ist uns ein grosses Anliegen, Sie nicht nur digital, sondern auch persönlich zu treffen. Bei MGroup glauben wir an den Wert echter Gespräche. Lassen Sie uns bei einer virtuellen Tasse Kaffee über Microsoft Teams zusammenkommen. Ob Fragen zu unseren Dienstleistungen oder ein allgemeiner Austausch – wir sind gespannt, Ihre Geschichte zu hören und gemeinsam neue Wege zu entdecken.
